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沃顿科技:关于沃顿科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈

  根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(213343号)(以下简称“反馈意见”)的要求,国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“保荐机构”)会同沃顿科技股份有限公司(原名南方汇通股份有限公司,以下简称“发行人”、“申请人”、“沃顿科技”、“公司”)、北京市嘉源律师事务所(以下简称“发行人律师”)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”)就反馈意见所列问题进行了认真核查、逐项落实,同时按要求对公司非公开发行股票申请文件进行了修改及补充说明。现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下,请予审核。

  如无特别说明,本反馈意见回复中所使用的简称与《国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》中的释义相同。

  请申请人说明:(1)本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的淘汰类、限制类产业,是否属于落后产能,是否符合国家产业政策;(2)本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见;(3)本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂,如是,是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂,装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区,除以热定电的热电联产项目外,原则上不再新(扩)建自备电厂项目”的要求;(4)本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况;是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复;(5)本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条,国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的,应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求;(6)本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内,如是,是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料;(7)本次募投项目是否需取得排污许可证,如是,是否已经取得,如未取得,请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍,是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况;(8)本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》中规定的高污染、高环境风险产品;(9)本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设施及处理能力,是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配;(10)申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,或者是否存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为。

  一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的淘汰类、限制类产业,是否属于落后产能,是否符合国家产业政策

  根据《非公开发行A股股票预案》,公司本次发行的募集资金投资项目包括沙文工业园三期项目、偿还公司债务及补充流动资金。根据沙文工业园三期项目的项目可行性研究报告,沙文工业园三期项目主要产品为聚酰胺复合反渗透膜材料、海水淡化反渗透膜组件及大通量反渗透膜组件。

  (一)本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的淘汰类、限制类产业

  根据国务院关于发布实施《促进产业结构调整暂行规定》的决定(国发〔2005〕40号)规定:“《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。”根据国家发展与改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》,鼓励类项目名录包括:“功能性膜材料的开发与生产”、“纳滤膜和反渗透膜纯水装备”。

  根据贵阳国家高新区产业发展局2020年3月2日出具的《贵州省企业投资项目备案证明》,本次募投项目沙文工业园三期项目建成后,将形成年产聚酰胺复合反渗透膜材料480万平方米、海水淡化反渗透膜组件4万支、大通量反渗透膜组件145万支的生产能力。根据公司的说明并经比对《贵州省企业投资项目备案证明》及《产业结构调整指导目录(2019年本)》相关规定,沙文工业园三期项目的主要产品属于“功能性膜材料的开发与生产”及“纳滤膜和反渗透膜纯水装备”的核心材料或组件;因此该项目属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的鼓励类产业,不属于淘汰类、限制类产业。

  根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行〔2018〕554号)、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行〔2019〕785号)、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行〔2020〕901号)、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》(工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号)、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国[2010]7号)、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》(工信部联产业[2011]46号),全国淘汰落后产能和过剩产能行业为:炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥(熟料及磨机)、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池(极板及组装)、火电、煤炭。发行人本次募投项目沙文工业园三期项目不涉及上述淘汰落后产能和过剩产能行业。

  根据沙文工业园三期项目的项目可行性研究报告,沙文工业园三期项目主要产品为聚酰胺复合反渗透膜材料、海水淡化反渗透膜组件及大通量反渗透膜组件。 膜材料及海水淡化处理用膜的国家产业政策内容如下:

  1 膜材料 《产业结构调整指导目录(2019年本)》 国家发展和改革委员会 2019.10.30 将功能性膜材料的开发与生产、纳滤膜和反渗透膜纯水装备列为鼓励类行业。

  2 《战略性新兴产业分类(2018)》 国家统计局 2018.11.07 将反渗透膜及膜组件、纳滤膜及膜组件列为战略性新兴产业。

  3 《新材料产业发展指南》 工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部 2016.12.30 将包括反渗透膜的高性能分离膜材料列入关键战略材料。

  4 《“十三五”材料领域科技创新专项规划》 科学技术部 2017.04.14 以高性能膜材料等战略新材料为重点,大力提升功能材料在重大工程中的保障能力。

  5 《“十三五”节能环保产业发展规划》 国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、环境保护部 2016.12.22 提出加快反渗透膜、纳滤膜的推广,提高膜生物反应器性能、降低成本。开展高效低耗生活污水处理与回用工艺研发和示范,示范推广污泥无害化资源化处理技术。

  6 《“十三五”国家科技创新规划》 国务院 2016.07.28 要大力发展含高性能膜材料的新材料技术,把握科技创新发展新态势,不断加强战略高新技术的发展突破。

  7 《中国膜产业“十四五”发展规划纲要》 中国膜工业协会 2021.05 “十四五”期间要加强原始创新,重点开展高性能膜与膜材料研发。

  8 海水淡化处理用膜 《增强制造业核心竞争力三年行动计划(2018-2020年)》 国家发展和改革委员会 2017.11.20 加快先进有机材料关键技术产业化;重点发展海水淡化处理用膜。

  9 《新材料关键技术产业化实施方案》 国家发展和改革委员会 2017.12.13 重点发展海水淡化处理用膜等功能性膜材料。

  10 《中国膜产业“十四五”发展规划纲要》 中国膜工业协会 2021.05 “十四五”期间要加强原始创新,重点开展高性能膜与膜材料研发。

  11 《海水淡化利用发展行动计划(2021-2025年)》 国家发展和改革委员会、自然资源部 2021.05.24 做好海水淡化产业补链、强链、延链工作,保障产业链供应链安全。鼓励龙头企业瞄准产业链高端环节,突破关键核心装备制造瓶颈,逐步解决关键装备受制于人的问题。围绕海水淡化骨干和优势企业,培育分离膜制造业集聚区,重点发展海水淡化反渗透膜、微滤膜、超滤膜、纳滤膜元件及组件,加强膜蒸馏膜、正渗透膜等新型膜元件及组件开发。

  根据贵阳国家高新技术产业开发区生态建设局于2021年12月31日出具的《证明》,确认沃顿科技股份有限公司2021年非公开发行股票募投项目沙文工业园三期项目符合《产业结构调整指导目录(2019年本)》、《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》等国家及地方关于产业结构调整、节能环保方面的法律、行政法规及规章的规定。

  二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

  根据贵阳国家高新区产业发展局核发的《贵州省企业投资项目备案证明》,沙文工业园三期项目的实施地点位于贵州省贵阳市。

  经核查,发行人不属于国家发展和改革委员会办公厅《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》(发改办环资[2019]351号)确定的重点用能单位。此外,本次募投项目的主要能源消耗为天然气、水和电,不存在直接耗费燃煤的情形,且本次募投项目已依法取得相应的投资项目备案及环评批复文件,完成了节能审查登记备案;贵阳国家高新技术产业开发区产业发展局已对时代沃顿于2020年2月20日填报的《固定资产投资项目节能登记表》出具“同意备案”的节能审查登记备案意见。

  根据《贵阳市“十四五”能源发展专项规划》中的“十四五”发展目标,到“十四五”末,贵阳市万元GDP能耗为0.39吨标准煤。根据沙文工业园三期项目可研报告记载的预测项目达产后的新增产品销售收入以及贵阳国家高新技术产业开发区产业发展局备案的《固定资产投资项目节能登记表》中记录的项目年耗能总量测算,本次募投项目万元GDP规划能耗为0.03吨标准煤,显著低于贵阳市“十四五”能耗目标。

  (二)本次募投项目不属于需要按规定取得固定资产投资项目节能审查意见的范围,已按规定进行固定资产投资项目节能审查登记备案

  根据《固定资产投资项目节能审查办法》的规定:“年综合能源消费量不满1,000吨标准煤,且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目,以及用能工艺简单、节能潜力小的行业(具体行业目录由国家发展改革委制定并公布)的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设,不再单独进行节能审查。”

  根据《贵州省固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定“年综合能源消费量不满1,000吨标准煤,且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目,以及用能工艺简单、节能潜力小的行业(具体行业目录由国家发展改革委制定并公布)的固定资产投资项目,按项目管理权限实行项目年能源消费总量报备管理制度,不再单独进行节能审查,由项目建设单位自行按照相关节能标准、规范建设”。

  根据《固定资产投资项目节能登记表》,本次募投项目沙文工业园三期项目年耗能总量为860.7吨标准煤,电力消费量为187.12万千瓦时,符合《贵州省固定资产投资项目节能审查实施办法》规定的实行项目年能源消费总量报备管理制度要求、不再单独进行节能审查的固定资产投资项目。贵阳国家高新技术产业开发区产业发展局已对沙文工业园三期项目的《固定资产投资项目节能登记表》出具“同意备案”的节能审查登记备案意见。

  根据贵阳国家高新技术产业开发区生态建设局于2021年12月31日出具的《证明》,确认沃顿科技股份有限公司2021年非公开发行股票募投项目沙文工业园三期项目符合《产业结构调整指导目录(2019年本)》、《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》等国家及地方关于产业结构调整、节能环保方面的法律、行政法规及规章的规定。

  综上所述,本次募投项目不属于需要按规定取得固定资产投资项目节能审查意见的范围,已按规定进行固定资产投资项目节能审查登记备案。

  三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂,如是,是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂,装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区,除以热定电的热电联产项目外,原则上不再新(扩)建自备电厂项目”的要求

  根据发行人本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书及环评批复文件,本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。

  四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况;是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

  根据《企业投资项目核准和备案管理办法》的规定,企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目,如涉及对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目,需履行核准程序;其余项目需履行备案程序;除另有规定外,实行备案管理的项目按照属地原则进行备案。根据《政府核准的投资项目目录(2016年本)》(国发[2016]72号)、《政府核准的投资项目目录(贵州省2017年本)》,本次募投项目不属于规定的需报送有关项目核准机关核准的固定资产投资项目,属于实行备案管理的固定资产投资项目。

  根据《贵州省企业投资项目核准和备案管理办法》,“除国家另有规定外,实行备案管理的项目按照属地原则实行分级备案。其中,跨市(州)项目由省项目备案机关备案,跨县(市、区、特区)的项目由市(州)项目备案机关备案,其余项目由县(市、区、特区)项目备案机关备案”。根据贵阳国家高新区产业发展局核发的《贵州省企业投资项目备案证明》,本次募投项目的建设地点为贵阳国家高新技术产业开发区黎阳大道1518号,未跨市(州)亦未跨县(市、区、特区),应由项目所在地县(市、区、特区)项目备案机关备案。该项目已于2020年3月2日取得经贵阳国家高新区产业发展局审批的《贵州省企业投资项目备案证明》(项目代码-34-03-361216)。

  根据《中华人民共和国环境影响评价法(2018年修正)》的相关规定,建设单位应当按照规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表;建设项目的环境影响报告书、报告表,由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批;除国务院生态环境主管部门负责审批的建设项目外,其他建设项目的环境影响评价文件的审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。

  根据《贵州省环境保护厅关于印发的通知》的规定:“对涉及跨市(州)的公路、水库、水电站、输油(气)管网、独立公(铁)路桥梁、独立隧道等建设项目环评文件,除环境影响报告表外,均由省级环境保护主管部门审批。……除生态环境部和省环境保护厅审批的建设项目以及涉密建设外,其他建设项目环境影响报告书和除辐射类外的所有建设项目环境影响报告表均由市(州)环境保护部门负责审批。”

  本次募投项目沙文工业园三期项目生产产品属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》(2018修订)之“十五、化学原料和化学制品制造业”之“36基本化学原料制造;农药制造;涂料、染料、颜料、油墨及其类似产品制造;合成材料制造;专用化学品制造;炸药、火工及焰火产品制造;水处理剂等制造”,应当编制环境影响报告书。

  本次募投项目不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录(2019年本)》及贵州省《省级环境保护部门审批环境影响评价文件的建设项目目录(2018年本)》、《贵州省省级生态环境部门审批环境影响评价文件的建设项目目录(2021年本)》规定的应由生态环境部、贵州省省级生态环境部门审批的范围,其环境影响报告书应由项目所在地市(州)环境保护部门负责审批。

  根据公司提供的资料,贵州环科环保咨询有限公司已于2020年7月就本次募投项目沙文工业园三期项目按照环境影响评价法要求编制完成《环境影响报告书(三合一)》。2020年8月14日,贵阳市生态环境局就该项目核发《环境影响报告书的批复》(筑环审[2020]14号)对沙文工业园三期项目环境影响事项进行了批复。

  根据公司提供的资料及说明,沙文工业园三期项目开工建设前,公司在沙文工业园内已实施一期项目、二期项目。公司原计划充分利用前期已投入设施处理三期项目产生的废水,为提升公司不同产线不同环节产生的污水的精细化处理能力,经与环保相关机构交流研究,公司决定调整原项目申报排污方案,将沙文工业园三期项目部分污水单独进行处理,因此需重新履行环境影响评价批复程序。2021年10月,贵州环科环保咨询有限公司根据上述变更情况出具《变更“三合一”环境影响报告书》。2021年12月1日,贵阳市生态环境局出具《变更“三合一”环境影响报告书的批复》(筑环审[2021]47号)对变更后的沙文工业园三期项目环境影响事项进行了批复。

  综上所述,本次募投项目已履行主管部门备案程序,已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

  五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条,国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的,应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求

  根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》(国发[2018]22号)的规定,以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域(以下称重点区域)为重点,持续开展大气污染防治行动,重点区域范围为“京津冀及周边地区,包含北京市,天津市,河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区,山西省太原、阳泉、长治、晋城市,山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市,河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等;长三角地区,包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省;汾渭平原,包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市,河南省洛阳、三门峡市,陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区”等。

  本次募投项目的实施地点位于贵州省贵阳市,不属于国家大气污染防治重点区域。

  根据沙文工业园三期项目的《固定资产投资项目节能登记表》、可行性研究报告、环境影响报告书及环评批复文件,本次募投项目能源为天然气、水和电,不直接消耗煤炭,不属于耗煤项目,无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求。

  六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内,如是,是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

  根据《贵阳市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》的规定,禁燃区范围包括云岩区、南明区全区域,花溪区、乌当区、白云区、观山湖区、清镇市、修文县、息烽县、高新开发区、经济技术开发区、贵阳综合保税区、贵州双龙航空港经济区部分区域,白云区包括“兰海高速-白云北路-二十六大道-金苏大道-广成线-包南线-贵遵高速-盐沙大道-贵阳绕城高速-兰海高速闭合线范围内”;高污染燃料包括原(散)煤、煤矸石、粉煤、煤泥、燃料油(重油和渣油)、各种可燃废物和直接燃用的生物质燃料(树木、秸秆、锯末、稻壳、蔗渣等)和固硫蜂窝型煤可排放硫含量超过0.3%以上、轻柴油和煤油硫含量超过0.5%以上、人工煤气硫含量超过30mg/m3以上的燃料。

  根据《贵阳市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》划定的范围,本次募投项目的实施地点处于禁燃区内;募投项目能耗来源为天然气、水和电,不存在使用或拟使用《贵阳市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》中规定的高污染燃料的情形。

  七、本次募投项目是否需取得排污许可证,如是,是否已经取得,如未取得,请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍,是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

  根据公司提供的资料及书面确认,沙文工业园三期项目的建设主体为公司的全资子公司时代沃顿,经公司2021年第二次临时股东大会审议通过,同意公司吸收合并全资子公司时代沃顿;根据贵阳国家高新技术产业开发区行政审批局出具的《准予注销登记通知书》,时代沃顿已办理完毕工商注销登记手续,本次募投项目的实施主体时代沃顿已由沃顿科技吸收合并。

  时代沃顿原持有贵阳市生态环境局于2021年1月27日核发的排污许可证,证书编号为20C001Z,行业类别为“环境污染处理专用药剂材料制造,气体、液体分离及纯净设备制造,锅炉”,有效期限自2021年1月27日至2024年1月26日止。

  沃顿科技现持有贵阳市生态环境局核发的编号为366002U的排污许可证,证书行业类别为“环境污染处理专用药剂材料制造,气体、液体分离及纯净设备制造,锅炉”,有效期限自2021年1月27日至2024年1月26日止。

  (二)本次募投项目需在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证

  根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2019年版)》的相关规定,本次募投项目属于所列“二十一、化学原料和化学制品制造业”之“49合成材料制造265”项下的新建项目,应在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。

  根据《排污许可管理条例》第十五条的规定,在排污许可证有效期内,排污单位有下列情形之一的,应当重新申请取得排污许可证:(一)新建、改建、扩建排放污染物的项目;(二)生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变化;(三)污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加。

  根据贵阳市生态环境局就本次募投项目沙文工业园三期项目核发的《变更“三合一”环境影响报告书的批复》(筑环审[202147号),沙文工业园三期项目应当在启动生产设施或者发生实际排污之前,须在全国排污许可证管理信息平台填报项目排污等相关信息,向该局申请核发排污许可证。

  综上所述,本次募投项目需在启动生产设施或者发生实际排污之前取得排污许可证。

  根据《排污许可管理条例》第十一条之规定,“对具备下列条件的排污单位,颁发排污许可证:(一)依法取得建设项目环境影响报告书(表)批准文件,或者已经办理环境影响登记表备案手续;(二)污染物排放符合污染物排放标准要求,重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书(表)批准文件、重点污染物排放总量控制要求;其中,排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的,还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求;(三)采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术;(四)自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。”

  根据上述规定,就本次募投项目是否符合获得排污许可证的条件逐项核对,分析如下:

  序号 颁发排污许可证需具备的条件/不予核发排污许可证的相关情形 是否符合 情况说明

  1 依法取得建设项目环境影响报告书(表)批准文件,或者已经办理环境影响登记表备案手续 符合 本次募投项目已取得环境影响报告书批准文件

  2 污染物排放符合污染物排放标准要求,重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书(表)批准文件、重点污染物排放总量控制要求;其中,排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的,还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求 符合 本次募投项目将按相关规定进行污染物排放,符合污染物排放标准要求

  3 采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术 符合 本次募投项目将按相关规定采用污染防治措施以达到许可排放浓度要求

  4 自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范 符合 沃顿科技将按相关规定编制自行监测方案

  因此,本次募投项目符合获得排污许可证的条件。发行人后续将在项目启动生产设施或实际排污之前,根据排污许可相关法律法规规定及时重新申领排污许可证,并按照排污许可证的规定排放污染物,后续重新申领排污许可证不存在法律障碍。

  根据《排污许可管理条例》第三十三条之规定,“违反本条例规定,排污单位有下列行为之一的,由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治,处20万元以上100万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭:(一)未取得排污许可证排放污染物;(二)排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物;(三)被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物;(四)依法应当重新申请取得排污许可证,未重新申请取得排污许可证排放污染物”。

  根据公司提供的资料及书面确认,本次募投项目的实施主体时代沃顿已由沃顿科技吸收合并;时代沃顿原持有贵阳市生态环境局于2021年1月27日核发的20C001Z号《排污许可证》,沃顿科技现持有贵阳市生态环境局核发的366002U号《排污许可证》。

  另外,截至本反馈意见回复出具之日,沙文工业园三期项目尚未建成投产,未发生实际排污,不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

  八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》中规定的高污染、高环境风险产品

  根据沙文工业园三期项目的项目可行性研究报告,本次募投项目生产的产品包括聚酰胺复合反渗透膜材料、海水淡化反渗透膜组件、大通量反渗透膜组件等。经对照《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》中的“高污染、高环境风险”产品名录,募投项目生产的产品均不属于产品名录中规定的“高污染、高环境风险”产品。

  九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设施及处理能力,是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

  根据本次募投项目沙文工业园三期项目的环评批复、环境影响报告书及可行性研究报告,该项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量如下:

  本次募投项目产生的主要废气为各生产装置产生的烟尘、二氧化硫、氮氧化物、非甲烷总烃和二甲胺等,具体污染物排放及处理情况如下:

  污染源 污染环节 主要污染物 处理前 处理设施 处理后 排放标准(mg/m3)

  产生浓度(mg/m 3) 产生量(t/a) 排放浓度(mg/m 3) 排放量(t/a)

  8号生产线# 膜片烘干 非甲烷总烃 250 15 三箱三芯活性炭纤维二级循环吸附工艺 2.5 0.15 100

  本次募投项目产生的废水主要包括生产废水和生活污水等,污染物排放及处理的基本情况列示如下:

  污染源 污染环节 主要污染物 处理前 处理设施 处理后 排放标准(mg/L)

  产生浓度(mg/L) 产生量(t/a) 排放浓度(mg/L) 排放量(t/a)

  原材料利用车间 废液精馏工序 COD 1,000 18.69 原材料利用过程中污水处理装置,COD及氨氮的去除率95%以上 50 0.15 50

  合计入苏庄大沟 - COD / 20.152 膜材料生产车间出水与纯水制备浓水混合后排入地表水苏庄大沟 44.16 1.612 50

  废物名称 危险废物类别 产生工序及装置 产生量(t/a) 主要成分 污染防治措施

  污泥 / 废水处理、精馏釜底残渣经干燥无害化处理 529.3 / 交有资质单位处置

  本次募投项目的主要噪声源为风机、泵等设备噪声,声压等级90-100Db(A)。主要噪声设备声源及处理情况如下:

  S206 车间内设置有输送泵、制氮机、水环式真空泵、齿轮泵、冷却水塔、冷却水循环泵、干燥机、管链输送机、包装机、燃气锅炉等。 90 厂房隔声、基座减振、消声 75

  S204 车间内设置有各类输送泵、离心机、空压机、各类风机等 90 厂房隔声、距离衰减、减振、消声 75

  新增污水处理装置 各类泵及风机等 90 采取减振、防振措施,优先选用噪声低、效率高的机电设备 75

  本项目对高噪声设备采取吸声、消声、隔声、减振等综合措施,使噪声值降低10-25分贝,控制在75分贝以下,满足工业企业噪声卫生标准和厂界噪声标准要求。

  (二)募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设施及处理能力是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

  根据本次募投项目沙文工业园三期项目的环境影响报告书及可行性研究报告,该项目拟采取的主要环保措施、主要处理措施及处理能力及相应的资金来源和金额具体如下:

  1、募投项目所采取的环保措施、主要处理措施及处理能力,处理能力是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

  废气治理 膜生产过程中产生的废气采用三箱三芯活性炭纤维二级循环吸附工艺进行处理,处理后的尾气由厂房顶部排气筒排放;溶剂回收产生废气经酸洗、水洗和活性炭吸收;污水处理产生的废气经喷淋塔、光催化氧化和活性炭吸附。 符合排放要求

  废水治理 3 扩建现有膜片污水处理站规模,扩建规模为620m /d,扩建后总处理能力为860m /d,出水标准执行《污水综合排放标准》(GB8978-1996)三级标准及《污水排入城镇下水道水质标准》(GB/T31962-2015)中A及标准,进入园区市政管网。新建一套污水处理装置80m3/d,与全厂纯水站浓水一同排入入河排污口,新设入河排污口执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)一级A标。 3 符合排放要求

  固废处置 切头废料、包装废物由废品单位回收。生活垃圾交环卫部门处置。其他固体废弃物交有资质单位处置。 防止二次污染

  噪声防治 采用低噪声设备,水泵等动力性采用弹性连接,噪声设备全部布置于厂房内。 厂界噪声达标

  根据上表可知,募投项目所采取的环保措施可分为废气治理、废水治理、固废处置及噪声防治等,经处理设施处理后,本项目污染物排放或处置均符合要求。因此,募投项目处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

  沙文工业园三期项目拟新增废气处理设备一台,预计投资金额130万元。此外,本项目与沙文工业园一、二期项目共用部分废水、废气处理设施;沙文工业园一、二期生化处理池及相关附属设备投资金额合计约1,800万元,废气处理锅炉及相关附属设施合计投资金额约200万元。本项目生产过程中产生的废渣将按危险废物处理,废有机溶液、矿物油、污泥、废弃包装物、活性炭处理收费标准预计为2,200元/吨;废弃化学品处理标准预计为15,000元/吨。

  就膜业务环保事项而言,公司配备有现场操作人员9名、班组长1名、环保技术人员1名、环保管理员2名,由公司安全环保部直管;为保障2022年环保设施稳定运行,公司2022年环保专项资金使用预算计划(包含沙文工业园三期项目污水处理改造支出)如下:

  沙文工业园三期项目总投资28,938.00万元,拟使用募集资金16,000.00万元,新增废气处理设备拟使用本次发行募集资金,其他环保投入来源于公司自筹资金。

  本次募投项目沙文工业园三期项目的环境影响评价报告书已取得贵阳市生态环境局出具的环评批复,本项目采取的环保措施及相应的资金来源和金额、处理设施及处理能力、处理效果已取得主管部门认可。

  十、申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,或者是否存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为

  根据贵阳市生态环境局乌当分局于2021年9月18日出具的《证明》,确认沃顿科技自2018年1月1日至今,在乌当区辖区内严格遵守国家及地方相关环境法律、行政法规及规章等规定,不存在违反环境保护方面的行为,亦不存在因违反环境保护方面法律、行政法规及规章等相关规定而受到行政处罚的情形。

  根据贵阳国家高新技术产业开发区生态建设局于2021年10月22日出具的《证明》,确认时代沃顿及自然科技自2018年1月1日至今,严格遵守国家及地方相关环境法律、行政法规及规章等规定,不存在违反环境保护方面法律法规及规整等规定的行为,亦不存在因违反环境保护方面法律、行政法规及规章等相关规定而受到行政处罚的情形。

  根据贵阳国家高新技术产业开发区生态建设局于2021年12月31日出具的《证明》,确认沃顿科技股份有限公司及其子公司(含控股子公司大自然科技股份有限公司)严格遵守国家及地方相关环境法律、行政法规及规章等规定;自2018年1月1日至今,该局未发现沃顿科技及其子公司存在导致严重污染环境、损害社会公共利益的行为,不存在因违反环境保护方面法律、行政法规及规章等相关规定而受到行政处罚的情形。

  经查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、生态环境部及地方生态环境局网站等系统网站,发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况。

  综上所述,发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况,不存在构成重大违法行为或导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。

  1、查阅本次募投项目的可行性研究报告、审批备案文件、环境影响报告书和环评批复等文件;

  2、查阅《产业结构调整指导目录(2019年本)》、《战略性新兴产业分类(2018)》、《新材料产业发展指南》、《“十三五”材料领域科技创新专项发展规划》、《“十三五”节能环保产业发展规划》、《“十三五”国家科技创新规划》、《中国膜产业“十四五”发展规划纲要》、《“十三五”海洋领域科技创新专项规划》、《增强制造业核心竞争力三年行动计划(2018-2020年)》、《新材料关键技术产业化实施方案》、《海水淡化利用发展行动计划(2021-2025年)》等相关文件;

  3、查阅《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》、《贵州省固定资产投资项目节能审查实施办法》等项目所在地能源消费双控要求文件;查阅发行人募投项目《固定资产投资项目节能登记表》;

  4、查阅《政府核准的投资项目目录(2016年本)》、《政府核准的投资项目目录(贵州省2017年本)》、《贵州省企业投资项目核准和备案管理办法》、《中化人民共和国环境影响评价法(2018年修正)》、《建设项目环境影响评价分类管理名录(2017)》(2018修订)、《贵州省环境保护厅关于印发的通知》、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录(2019年本)》、《贵州省省级生态环境部门审批环境影响评价文件的建设项目目录(2021年本)》等相关文件;查阅发行人《贵州省企业投资项目备案证明》、环评批复文件;登陆全国投资项目在线审批监管平台核实本次募投项目备案情况;

  5、查阅《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》、《大气污染防治法》等相关文件;

  6、查阅《贵阳市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》,并与本次募投项目情况进行比对;

  7、查阅《排污许可管理条例》、《固定污染源排污许可分类管理名录(2019年版)》、募投项目环评批复等相关文件;实地走访募投项目建设现场,核实募投项目建设进度;

  8、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》、募投项目可行性研究报告,与发行人募投项目相关产品进行比对;

  9、查阅募投项目可行性研究报告、环境影响报告书中关于环境污染情况及相关环保措施的内容;

  10、查阅信用中国、国家企业信用信息公示系统、生态环境部等系统网站;获取环境保护主管部门出具的证明。

  1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的淘汰类、限制类产业,不属于落后产能,符合国家产业政策;

  2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求,本次募投项目不属于需要按规定取得固定资产投资项目节能审查意见的范围,已按规定进行固定资产投资项目节能审查登记备案;

  4、本次募投项目已履行主管部门备案程序,且已按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复;

  5、本次募投项目不属于耗煤项目且募投项目实施地点不属于大气污染防治重点区域;

  6、本次募投项目实施地点位于高污染燃料禁燃区内,但募投项目能耗来源为天然气、水和电,不存在使用或拟使用《贵阳市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》中规定的高污染燃料的情形;

  7、本次募投项目需取得排污许可证,发行人将在本次募投项目启动生产设施或者在实际排污之前及时申请并取得排污许可证,排污许可证的后续取得不存在实质性法律障碍,发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况;

  8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》中规定的高污染、高环境风险产品;

  9、本次募投项目采取了合理有效的环保措施,相应的资金来源于本次募集资金和公司自筹资金,主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配;

  10、发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况,不存在构成重大违法行为或导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。

  1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的淘汰类、限制类产业,不属于落后产能,符合国家产业政策。

  2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求,已按规定进行固定资产投资项目节能审查登记备案。

  4、本次募投项目已履行主管部门备案程序,且已按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

  6、本次募投项目实施地点位于高污染燃料禁燃区内,但本次募投项目消耗的能源为天然气、水和电,不存在直接使用《贵阳市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》中规定的高污染燃料的情形。

  7、本次募投项目需在启动生产设施或者在实际排污之前重新申请并取得排污许可证,排污许可证的后续取得不存在实质性法律障碍,发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

  8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》中规定的高污染、高环境风险产品。

  9、本次募投项目采取了合理有效的环保措施,相应的资金来源于本次募集资金和公司自筹资金,主要处理设施及处理能力能够与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配。

  10、发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况,不存在构成重大违法行为或导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。

  请申请人说明:(1)按照《再融资业务若干问题解答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》对“具有同行业或相关行业”“较强的重要战略性资源”“双方协调互补的长期共同战略利益”“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”“长期持有上市公司较大比例股份”等有关要求,逐项说明引入相关认购对象是否符合规定;(2)引入战略投资者是否履行规定的决策程序,是否履行相关信息披露义务;(3)拟引入的战略投资者在持股期间是否有类似的战略投资计划;(4)结合战略投资者的自身业务,说明是否会与申请人自身业务产生竞争,相关竞争是否对申请人的经营业务产生不利影响。

  沃顿科技隶属于中国中车集团有限公司(以下简称“中国中车集团”)下属中车产业投资有限公司(以下简称“中车产投”),国能龙源环保有限公司(以下简称“龙源环保”)隶属于国家能源投资集团有限责任公司(以下简称“国家能源集团”)下属国电科技环保集团股份有限公司(以下简称“国电科环”)。本次合作源于国家对于先进基础材料、关键战略材料和前沿新材料“国产化替代”,以及央企加强经营绩效提升管理的迫切需求。中国中车集团与国家能源集团(以下简称“两大集团”),作为我国轨道交通装备和能源的核心骨干企业,是“中国制造2025”和“能源安全新战略”的国家战略实施和支撑平台。

  中国中车集团主要从事轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁,以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业,是全球最大的轨道交通装备制造和全面解决方案供应商之一。中国中车集团始终把自主创新作为锻造大国重器的不竭动力,把科技自立自强作为企业发展的战略支撑,争当我国轨道交通装备行业原创技术策源地和现代产业链链长,矢志在服务交通强国、碳达峰碳中和等国家战略中领先领跑;积极联合国内优势企业、高校、研究机构,组成产学研用联合项目团队,有序推进科研重大专项,着力解决我国轨道交通领域基础性、前瞻性、关键性技术存在的“短板”和“卡脖子”问题,确保我国轨道交通装备产业链供应链自主可控。目前重大专项进展顺利,预计到2023年,我国轨道交通装备行业能够完全实现自立自强。同时,中国中车集团一直主动融入科技强国、质量强国、交通强国、制造强国等国家战略,深入拓展与“一带一路”沿线国家的全产业链合作空间,为全球轨道交通发展贡献“中车智慧”。与此同时,近年来,中国中车集团依托轨道交通装备核心专有技术,不断发展新材料、新能源装备、电传动及工业自动化等新产业。在新材料领域,沃顿科技是国内技术领先、经营规模最大的复合反渗透膜专业化生产企业,拥有自主知识产权,生产的复合反渗透膜和纳滤膜产品品质已达到国际先进水平,通过美国 NSF/ANSI58和NSF/ANSI61认证。

  国家能源集团是由中国国电集团公司和神华集团有限责任公司联合重组而成的中央骨干能源企业,是国有公司改革、创建世界一流示范企业的试点企业,拥有煤炭、电力、运输、化工等全产业链业务,是全球规模最大的煤炭生产公司、火力发电公司、风力发电公司和煤制油煤化工公司,产业分布在全国31个省区市以及美国、加拿大等10多个国家和地区,2021年位于世界500强排名第101位。作为国务院国资委确定的第一批十家创建世界一流示范企业之一,国家能源集团是国资委深入贯彻党中央关于培育具有全球竞争力世界一流企业战略部署选取的“产业排头兵”。公司以“一个目标、三型五化、七个一流”战略指引未来发展之路,践行新发展理念、建设现代化经济体系、服务“四个革命、一个合作”能源安全新战略、保障国家能源安全的责任使命,向着成为行业优秀企业、标杆企业的目标不断前行。积极参与“一带一路”建设,在印尼、南非等10个国家成功运营17个能源项目。国家能源集团业务范围中包含众多类型复杂的水处理或废水资源化利用场景,在电厂、煤炭、煤制油化工等特种废水处理领域对膜产品需求广阔;目前国家能源集团水处理业务包括电厂锅炉补给水、煤制油化工、煤矿矿井水等众多领域。

  国家能源集团高度重视水环保,坚持节约优先、循环利用,深度节水控水,统筹推动水资源高效利用,继续深入打好碧水保卫战。围绕“清污分流、雨污分流”持续开展专项工作,协同内部企业及外部资源做好矿井水等非常规水资源的综合利用,有序开展脱硫废水“零排放”试点,做好煤化工废水“零排放”及副产盐综合利用示范推广等。

  作为国家能源集团内部唯一生产膜产品的公司,龙源环保仅产销废水处置前段的超滤膜产品;而中后端的反渗透膜基本被进口品牌垄断,陶氏、东丽、海德能等国外品牌占比达95%以上,龙源环保尚未涉足。沃顿科技作为国内技术领先、经营规模最大的复合反渗透膜专业化生产企业,拥有自主知识产权,生产的复合反渗透膜和纳滤膜产品品质已达到国际先进水平,通过美国 NSF/ANSI58和NSF/ANSI61认证,完全可以实现对国外产品的替代。双方通过在研发、生产、销售环节的全面合作,将实现以沃顿科技核心技术为主的膜产品在国家能源集团内部的全面上线应用,在成本、服务、供货周期等方面超越和替换国外品牌。

  沃顿科技是国内技术领先、经营规模最大的纳滤膜及复合反渗透膜(小孔径膜)专业化生产企业,正在新建产线扩充产能并拓展产品线,并在积极寻求新增市场份额的突破;龙源环保长期为国家能源集团内企业提供超滤膜产品(中空纤维膜)和膜法水处理工程EPC服务,具备工程设计、承包、设备制造能力和丰富的工程经验;未来双方合作能够通过“小孔径膜+大孔径膜1”(“超滤+反渗透”)的双膜工艺为国家能源集团内部电厂、煤炭、煤制油化工等领域提供优质

  1 大孔径膜主要用于水处理中粗滤水处理等头道处理环节;小孔径膜可以用于特种分离行业以及过滤精度较高的业务环节。

  高效且成本相对较低的水处理服务;因此,沃顿科技与龙源环保开展战略合作具有良好的业务基础,未来市场空间广阔。

  经过多次交流与现场考察,龙源环保与沃顿科技达成深入战略合作,通过优势互补、资源共享,共同合作开拓国家能源集团体系内的高端反渗透膜等产品市场,以实现双方产业发展战略规划和布局。

  沃顿科技与龙源环保的战略合作,目的在于加快拓展工业膜产品更为广泛的应用,推进产品技术升级迭代,巩固产品领先地位,实现工业膜产品市场份额的提升。此次合作得到中国中车集团的支持推动,并被列为中国中车集团国企改革三年行动方案的重点项目。

  国家能源集团内部在电力、煤炭、化工等领域拥有巨大的水处理反渗透膜等高端膜产品的需求,但目前基本被国外进口品牌所占据。国家能源集团积极落实关键材料国产化创新发展战略,本次合作有利于降低国家能源集团内部膜产品的采购成本,在绿色制造战略落地过程中引入更加可靠的技术支持和快速响应服务,从而支持国内企业技术创新发展。

  两大集团对双方合作给予了大力支持,同意由龙源环保参与认购沃顿科技本次非公开发行的股份,促成双方在反渗透膜等产品的研发、生产、销售方面展开全方位深度战略合作,在关键材料、高端材料和新材料等领域发挥各自资源和优势,促进民族产业之间形成互补、绿色、高效、创新的良性循环发展。

  2022年1月14日,国家能源集团出具了《关于支持龙源环保与沃顿科技战略合作情况的说明》,明确:龙源环保与沃顿科技合作是国家能源集团贯彻《中国制造2025》战略的具体举措,龙源环保及沃顿科技在市场开拓、技术研发等方面具有较强资源互补性,合作前景广阔;同意并支持龙源环保与沃顿科技深度合作,将相关反渗透膜产品服务列入集团内部专业化单位名录,同意内部单位直接采购膜产品服务。

  2015年国务院发布的《中国制造2025》中明确提出,到2025年,70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障,80种标志性先进工艺得到推广应用,部分达到国际领先水平,建成较为完善的产业技术基础服务体系,逐步形成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局。

  2016年7月,国务院办公厅发布了《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》(国办发〔2016〕56号),明确要求中央企业要通过兼并重组、创新合作、淘汰落后产能、化解过剩产能、处置低效无效资产等途径,形成国有资本有进有退、合理流动的机制。中央企业加快推进纵向调整,不断优化产业链上下游资源配置,继续推进从价值链中低端向中高端转变,大幅提升整体竞争力。基本完成中央企业间的横向整合,加快推进协同经营平台建设,有效化解同质化经营、重复建设、无序竞争等问题; 同时,推动专业化整合。在国家产业政策和行业发展规划指导下,支持中央企业之间通过资产重组、股权合作、资产置换、无偿划转、战略联盟、联合开发等方式,将资源向优势企业和主业企业集中。鼓励通信、电力、汽车、新材料、新能源、油气管道、海工装备、航空货运等领域相关中央企业共同出资组建股份制专业化平台,加大新技术、新产品、新市场联合开发力度,减少无序竞争,提升资源配置效率。

  在2015年发布的《重点领域技术路线年发布的《新材料产业发展指南》中都已明确提及,在先进基础材料、关键战略材料和前沿新材料三个重点方向,下大力气突破一批关键材料,提升新材料产业保障能力,支撑中国制造实现由大变强的历史跨越。其中,反渗透膜、全氟离子交换膜等高性能分离膜材料被列入关键战略材料,其产业化和规模化已经上升到国家战略层面。

  2017年科技部发布的《“十三五”材料领域科技创新专项规划》中,在“重要基础材料技术提升与产业升级”方面,明确要重点发展:高性能海水淡化反渗透膜、水处理膜、特种分离膜、中高温气体分离净化膜、离子交换膜等材料及其规模化生产、工程化应用技术与成套装备,制膜原材料的国产化和膜组器技术。

  2019年10月,反渗透膜纯水装备被列入《产业结构调整指导目录(2019年本)》鼓励类,国家层面继续加大了对膜分离材料和产品的支持。2021年10月,中国膜工业协会正式发布《中国膜行业“十四五”发展规划纲要》,香港马会资料奖结果强调要加强原始创新,重点开展高性能膜与膜材料研发。

  2021年12月,国家发展改革委联合四部门联合印发的《关于印发黄河流域水资源节约集约利用实施方案的通知》(发改环资〔2021〕1767号),明确“十四五”期间推动矿井水、苦咸水、海水淡化水利用。到2025年,黄河流域矿井水利用率达要到68%以上;根据当地苦咸水特点,采取适用的苦咸水淡化技术,解决部分城乡供水、工业生产、畜牧业和水产养殖的用水需求;推动沿海缺水地区将海水淡化水作为生活补充水源、市政新增供水及重要应急备用水源,逐年提高海水淡化水在水资源配置中的占比。在钢铁、石化化工、建材、有色等行业开展重点用水企业水效领跑者引领行动;推广应用高效冷却、无水清洗、循环用水、废水资源化利用等技术工艺,提高用水重复利用率;鼓励工业园区内企业间分质串联用水、梯级用水,推广产城融合废水高效循环利用模式,新建园区应统筹供排水及循环利用设施建设,实现工业废水循环利用和分级回用。

  2021年12月,工业和信息化部联合国家发展改革委等5部委,联合发布了《工业废水循环利用实施方案》(工信部联节〔2021〕213号),明确部署工业废水循环利用关键技术研究,纳入国家中长期科技发展规划、“十四五”产业科技创新发展规划以及生态环境领域科技创新规划,支持企业、研究机构突破一批工业高性能膜及组件、绿色水处理药剂、高浓度难降解有机废水循环利用等关键核心材料及工艺技术。研发集成低成本、高性能工业废水循环利用装备技术工艺;组织中央企业遴选、发布国家鼓励的工业节水工艺、技术和装备目录以及重大环保技术装备目录,制定工业废水循环利用技术推广方案和供需对接指南,围绕京津冀、黄河流域、长江经济带等缺水地区和水环境敏感区域,聚焦重点用水行业,大力推广一批先进适用的废水循环利用技术装备。到 2025 年,力争规模以上工业用水重复利用率达到 94%左右,钢铁、石化化工、有色等行业规模以上工业用水重复利用率进一步提升,纺织、造纸、食品等行业规模以上工业用水重复利用率较 2020 年提升 5 个百分点以上,工业用市政再生水量大幅提高,万元工业增加值用水量较 2020 年下降 16%,基本形成主要用水行业废水高效循环利用新格局。

  综上,本次战略合作,是中央企业积极响应国家战略号召,从自身业务规模、优势、特点和发展战略出发,从市场化角度考量,达成的反渗透膜等高端膜业务的战略合作,具有其商业合理性;符合加快我国关键材料的国产化替代、鼓励中央企业间合作、支持反渗透膜等高端膜产品发展及工业化应用的战略和政策。

  龙源环保现有的膜工程等相关业务与沃顿科技主营业务处于膜法水处理产业链的上下游,属于同行业。

  沃顿科技主营业务主要分为三大板块:膜业务、植物纤维家具业务及膜分离业务。报告期内,公司膜产品相关业务收入占比超过50%。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司从事的膜业务归属于“C制造业”大类下的“C26化学原料和化学制品制造业”。同时,从膜法水处理产业链来看,沃顿科技业务属于上游的膜材料研发与制作、膜组件制作。

  龙源环保是国家能源集团旗下节能环保科技板块的核心骨干企业,多年来专注燃煤烟气、废水、固废治理技术,以工程总承包为主要方式开展电力、石化、造纸、煤化工等行业的烟气、废水、固废治理业务。龙源环保水处理方面的业务主要涵盖超滤膜制造与膜法水处理EPC工程。从膜法水处理产业链来看,龙源环保业务包括中、下游的膜法水资源化解决方案、运营、维护,是沃顿科技反渗透膜的下游客户。龙源环保与沃顿科技处于膜法水处理产业链的上下游的不同环节,属于同行业。

  经营范围: 大气污染治理;水污染治理;固体废弃物污染治理;施工总承包;建设工程项目管理;投资管理;租赁机械设备(不含汽车租赁);技术开发、技术转让;销售自行开发后的产品、机械设备、建筑材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、计算机、软件;经济贸易咨询;工程技术咨询;货物进出口、技术进出口;电力供应。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;电力供应以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  龙源环保是国内节能环保领域领先企业,是国家能源集团旗下节能环保科技板块的核心骨干企业,多年来深耕环保、能源、低碳三大业务板块,开发电力环保、城市固废处置、综合能源服务、绿色矿山服务、化工环保、新能源开发六大业务市场,着力打造世界一流的环保企业。

  龙源环保具有环保领域技术研发优势。龙源环保拥有院士工作站、博士后工作站、能源局低阶煤中心等国家级创新平台;累计承担“863”、“973”和重大专项等研发项目18项,参与合作研发项目5项,其中“大气重污染成因与治理攻关”总理基金项目获得国家生态环境部来函表扬;拥有专利 334项(其中发明专利84项),获国家技术发明奖1项、省部级科技进步奖24项,科研投入总计约24亿元,共计形成气、固、液污染物治理专有技术20余项。公司拥有的院士工作站、博士后工作站及低阶煤中心等国家级创新平台,能够有效支撑科技人才培养、重大课题攻关以及科研成果转化等各项工作精准落地。通过本次战略合作,未来沃顿科技将能够共享龙源环保在环保领域强大的科研能力和平台,促进其更多应用场景下膜产品的研发与运用。

  (1)龙源环保中空纤维超滤膜是国家能源集团内部水处理业务的重要基础材料;具备拓展国家能源集团内部市场的先天优势

  作为国家能源集团内部节能环保科技板块的核心骨干企业,龙源环保已深度参与国家能源集团的水处理业务,目前正在大力发展膜产品应用市场。龙源环保中空纤维超滤膜,广泛应用于国家能源集团内部电厂、煤炭、煤制油化工等行业粗滤水处理作业中;龙源环保在国家能源集团内部具有良好的市场资源,通过本次合作,龙源环保将充分利用其自身在客户资源、工程技术、膜应用业务等方面的优势,在市场开拓、技术研发、产品供应等方面为上市公司提供支持。

  同时,未来双方合作将充分利用产品互补特性,通过“超滤+反渗透”的双膜工艺为国家能源集团内部电厂、煤炭、煤制油化工等领域提供优质高效且成本相对较低的水处理服务。

  基于本次战略合作,双方将共同提升围绕定制化产品和优化工艺包为基础的业务协同作战能力,提升双方在膜法解决方案的核心竞争力。因此,沃顿科技与龙源环保开展战略合作具有良好的业务基础,未来市场空间广阔。

  国家能源集团在电厂、煤炭、煤制油化工等特种废水处理领域都有反渗透膜的需求并且市场广阔,但目前基本被进口品牌垄断,占比达95%以上;主要是由于国外品牌进入市场较早,先发优势明显,为保证水处理质量的稳定,一直延续采购国外品牌。随着国家层面推动关键材料国产化进程的不断深入,以及央企“降本增效”的经营诉求,未来国家能源集团反渗透膜国产化替代市场空间巨大。

  目前,国家能源集团内反渗透膜存量超过10万支,每年增量加存量更新的需求达3万只左右,“十四五”期间预计累计需求将超过15万支。通过前期的调研交流,龙源环保了解到沃顿科技是国内技术领先、经营规模最大的复合反渗透膜专业化生产企业,拥有自主知识产权,生产的复合反渗透膜和纳滤膜产品品

  质已达到国际先进水平,也逐步了解和认可了沃顿科技反渗透膜相关产品在研发、生产制造、产品性能的优势,也希望通过本次战略合作,逐步将沃顿科技的产品推入国家能源集团内部市场。国家能源集团现存反渗透膜用量规模如下:

  电厂 除盐水站:通常采用“超滤+反渗透”的双膜工艺进行预脱盐; 废水回用处理:通常采用“超滤+反渗透”的双膜工艺对废水去除盐类物质后回收利用 45,000支 陶氏、东丽、海德能等

  煤炭 矿井水回用处理:通常采用“超滤+反渗透”的双膜工艺对矿井水去除盐类物质后回收利用; 15,000支 陶氏、东丽、海德能等

  煤制油化工 除盐水站:通常采用“超滤+反渗透”的双膜工艺进行预脱盐; 清净废水或废水回用处理站:通常采用“超滤+反渗透”的双膜工艺对清净废水或化工废水去除盐类物质后回收利用; 废水零排放处理装置:通常采用反渗透工艺对废水进行膜浓缩处理。 40,000支 陶氏、东丽、海德能等

  2021年12月发布的《关于印发黄河流域水资源节约集约利用实施方案的通知》,明确推动矿井水、苦咸水、海水淡化水利用,到2025年,黄河流域矿井水利用率达要到68%以上。同月发布的《工业废水循环利用实施方案》,明确到2025 年,力争规模以上工业用水重复利用率达到 94%左右,钢铁、石化化工、有色等行业规模以上工业用水重复利用率进一步提升。

  龙源环保所在的国家能源集团,是全球规模最大的煤炭生产公司、火力发电公司、风力发电公司和煤制油煤化工公司,相关业务遍布神东矿区、准格尔矿区、胜利矿区和宁煤集团、新疆能源以及平庄能源等西北地区及黄河流域主要矿区和矿井群。通过本次战略合作,能够将沃顿科技的反渗透膜等产品直接引入到国家能源集团的煤矿井水、工业废水、电厂废水资源化利用、海水淡化的膜处理市场;同时以此为契机,向外拓展更多市场。

  2020年,龙源环保实现营业收入39.34亿元,净利润5.24亿元;2020年末,资产总额85.10亿元,净资产25.12亿元;截至2021年9月30日,龙源环保总资产为82.62亿元,净资产26.54亿元,其中货币资金为11.43亿元,流动资产57.66亿元。因此,龙源环保拥有较高的营业收入与资产规模,具备较强的资金实力。

  (1)龙源环保与上市公司合作,通过多种方式实现上市公司反渗透膜等产品、技术、服务在国家能源集团市场的进一步拓展,将沃顿科技的反渗透膜、技术、服务和龙源环保的中空纤维超滤膜产品、技术、服务,通过采用“超滤+反渗透”双膜的处理工艺,导入龙源环保客户的相关领域,并带动双方膜业务规模的增长;

  (2)利用龙源环保在环保工程方面的经验和管理能力,双方可共同向包括国家能源集团在内的客户提供膜法水处理整体解决方案;

  (1)龙源环保所属国家能源集团拥有大量膜产品应用场景,有利于加快膜产品技术迭代、升级;

  (2)沃顿科技是国内膜行业具有显著技术领先优势企业,能够提供更为适合复杂工况条件下的膜技术解决方案,并能快速响应客户需求,在新应用场景中提供更贴近客户需求的定制化产品、方案设计等服务,能有效提升龙源环保向其客户提供工程方案设计和运营服务能力;

  (3)凭借各自的技术研发实力,在业务合作的基础上,双方可充分利用多领域广阔的应用场景共同参与重大研发课题,共享技术研发资源,共同开发包括但不限于水处理膜业务相关的新工艺、新产品,增强双方在同行业各自领域的研发配套能力。

  (六)龙源环保愿意长期持有上市公司较大比例股份,愿意且有能力履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司治理和内在价值,具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任

  根据本次发行股份上限进行计算,本次发行后,战略投资者龙源环保持有公司5.30%的股份。根据《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及龙源环保出具的承诺,龙源环保本次认购的股份,自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。战略投资者龙源环保持股比例较大且持有期限长。

  同时,本着战略合作的初衷,双方拟长期合作,并已在《战略合作协议》中约定:1、若本次定增获批并完成发行后,龙源环保将依法行使表决权、提案权等相关股东权利,依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,向沃顿科技委派董事1名,参与沃顿科技公司治理,帮助沃顿科技提高公司治理水平、公司质量和内在价值,保障上市公司及股东利益最大化;2、龙源环保本次认购的沃顿科技股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让;自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止,龙源环保就其所认购的本次发行的A股股票由于上市公司分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份在本次发行股份锁定期内亦不得转让。上述锁定期满后,龙源环保将根据投资策略,结合上市公司经营、资本运作的需要,在实现战略性持有的同时,审慎制定股票减持退出计划,该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。

  根据龙源环保出具的承诺,并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站上市公司诚信档案信息、上海证券交易所网站相关监管公开信息平台、全国法院被执行人信息查询系统等网站查询,龙源环保具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。

  强上市公司的核心竞争力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升上市公司的盈利能力

  龙源环保拥有强大的环保科研能力和平台、项目资源,依照《战略合作协议》的相关约定,未来在合作中,沃顿科技可共享龙源环保的技术研发资源,共同参与重大研发课题,双方计划今后加强在煤化工等特种废水反渗透膜、质子交换膜、离子交换膜等领域的合作研发。

  借助龙源环保市场项目覆盖多种膜法水处理应用场景的优势,通过与龙源环保的技术合作,上市公司可以充分利用电厂、煤化工企业、煤矿矿井水等领域的除盐水站、清净废水或废水回用处理装置、废水零排放装置等技术场景和核心技术资源,加快膜产品针对性开发、试用、技术迭代、升级。同时,双方凭借各自的技术研发实力,在业务合作的基础上,双方可共同开发包括但不限于水处理膜业务相关的新工艺、新产品;在各方条件允许情况下,双方可共享技术研发资源,诸葛神算六合网,共同参与重大研发课题。

  因此,龙源环保能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升上市公司的盈利能力。

  (八)龙源环保能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升

  本次发行完成后,龙源环保将充分利用其自身及国家能源集团在客户资源、工程技术、膜应用业务等方面的优势,在市场开拓、技术研发、产品销售等方面为上市公司提供支持。龙源环保与上市公司确定未来将在合作生产、技术支持、共同为包括国家能源集团在内的客户提供方案设计服务、共同研发新技术和新产品等领域开展多维度合作。龙源环保与上市公司可根据需要进一步扩大合作领域。在合作领域内,龙源环保与上市公司将充分利用协同效应,实现互利共赢,从而显著提升上市公司的盈利能力,推动上市公司销售业绩提升。未来,在上市公司产品质量、服务、技术、价格等条件有竞争力的前提下,龙源环保优先采用上市公司产品;并通过多种方式实现上市公司反渗透膜等产品、技术、服务在国家能源集团市场的进一步拓展,持续提升上市公司产品和服务在国家能源集团的市场占有率。

  1、膜法工艺能更好满足国家能源集团内部水处理业务需求,具备广阔的市场空间

  作为全球规模最大的煤炭生产公司、火力发电公司、风力发电公司和煤制油煤化工公司,国家能源集团的煤炭矿井水、电力水处理、化工废水回用及废水零排放等水处理领域的水处理业务量巨大,环保投入要求较高。当前,国家能源集团水处理反渗透膜等高端膜产品的需求基本被国外进口品牌所占据,较高的采购成本不利于国家能源集团内部各企业合理进行成本管控;同时目前国家能源集团内部高端膜采购基本通过国外厂商的代理商进行,缺乏直接的后续配套服务。

  沃顿科技是国内技术领先、经营规模最大的复合反渗透膜专业化生产企业,拥有自主知识产权,生产的复合反渗透膜和纳滤膜产品品质已达到国际先进水平,已通过美国NSF/ANSI58和NSF/ANSI61认证。沃顿科技及龙源环保合作能够通过 “超滤+反渗透”组合的双膜工艺及其他膜法工艺为国家能源集团内部电厂、煤炭、煤制油化工等领域提供优质高效且成本相对较低的水处理服务;因此,沃顿科技与龙源环保开展战略合作具有良好的业务基础,且符合国产化替代的政策导向,未来市场空间广阔。

  年份 存量更新需求(支) 新增需求(支) 预计采购总量(支) 预计采购规模(亿元)

  龙源环保是服务生态文明国家战略的“引领者”。龙源环保典型的环保项目经历包括:服务国家酸雨“两控区”战略,率先实现大型燃煤机组脱硫脱硝国产化工程实施;服务“打赢蓝天保卫战”,代表火电行业参加国家总理基金项目,协助制定京津冀“2+26”城市“一市一策”方案;服务“一带一路”建设,在台湾、印尼、孟加拉等 6 个沿线国家或地区成功开拓环保项目;服务建设海南国际旅游岛战略,实施了国内首个燃煤电厂近零排放项目。

  国家能源集团针对所属专业化企业拥有长效支持机制,通过专业化名录方式激励内部市场推广应用,2021年12月24日反渗透膜产品服务已成功列入《国家能源集团内部专业化单位名录》,同意内部单位直接采购膜产品服务。未来,通过全方位合作,沃顿科技的反渗透膜材料将全面进入国家能源集团内部市场。

  龙源环保长期为国家能源集团内企业提供膜产品和膜法水处理工程EPC服务,具备工程设计、承包、设备制造能力和丰富的工程经验,先后设计和承包了各类大型工程,深入了解产品适用场景、客户需求、难点和痛点,获得了客户的高度赞誉以及业界的认同。未来,沃顿科技将向龙源环保提供反渗透膜材料、元件并在国家能源集团内部单位进行规模化销售后,可以依托国家能源集团在电力、煤炭等相关行业突出的市场地位,形成良好的品牌影响力,为公司产品向其他大型企业集团大规模销售奠定良好的基础。

  综上所述,公司本次发行引入的战略投资者龙源环保符合《再融资业务若干问题解答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定。

  发行人本次引入战略投资者已按照《监管问答》的有关规定履行了相应的决策程序,具体情况如下:

  2021年9月15日,沃顿科技与龙源环保签署了《战略合作协议》,在其中约定的主要合作内容包括:龙源环保作为战略投资者具备的优势,龙源环保与上市公司的协同效应,双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《监管问答》和公司章程等的规定,于 2021年9月15日召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十四次会议,审议通过《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》,同意引入战略投资者并与其签署《战略合作协议》。

  独立董事对引入战略投资者发表了事前认可意见和同意的独立意见,认为:龙源环保符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件,公司引入龙源环保作为战略投资者参与本次发行,有利于提升公司的核心竞争力、创新能力和盈利能力,有利于保护上市公司和中小股东的合法权益,不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。公司与龙源环保签署的《战略合作协议》的内容和签订的程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,协议所约定的战略合作事宜确实可行,符合双方协调互补的长期共同战略利益,有利于提升上市公司治理水平,有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。

  2021年10月20日,沃顿科技召开2021年第三次临时股东大会,对本次发行及引入战略投资者的相关议案进行了审议,且前述议案经出席会议的股东所持表决权三分之二以上同意通过,中小投资者的表决情况单独计票并予以披露。

  沃顿科技已在第六届董事会第三十次会议、2021年第三次临时股东大会会议文件中充分披露战略投资者的基本情况、战略投资者股权控制关系、合作目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略合作协议的主要内容、独立董事事前认可意见及独立意见等。沃顿科技已分别于2021年9月16日、2021年10月21日在深圳证券交易所网站披露的相关公告中,就前述事项及本次非公开发行所涉及的董事会决议、股东大会决议予以披露;就中小投资者的表决情况单独计票并予以披露。公司已就本次发行引入战略投资者充分履行了现阶段所需的信息披露义务,后续仍将根据《监管问答》等相关法律、法规以及规范性文件的要求,持续规范履行后续信息披露义务。

  龙源环保作为战略投资者参与本次发行,是国家能源集团与中国中车集团在高端水处理膜国产化替代方面的战略合作。两大集团对本次战略合作高度重视,双方高层领导、龙源环保、沃顿科技管理层、核心技术管理团队,都已进行了深入的沟通、学习、交流和探讨。未来龙源环保作为沃顿科技的战略投资者,在持股期间没有类似的战略投资计划,龙源环保就此也出具了相关承诺。

  2022年1月11日,龙源环保出具承诺函,承诺:“1、截至本承诺出具之日,除本次交易外,本公司目前没有进行且没有在未来持有沃顿科技股份期间作为战略投资者参与其他与沃顿科技主营业务存在直接竞争的国内上市公司非公开发行的计划;2、由于本次交易的战略重要性,本公司在作为沃顿科技战略投资者期间,将遵循平等、自愿、公允的原则,全面履行与沃顿科技签署的《战略合作框架协议》项下的义务,保障双方战略合作关系的落地。3、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致沃顿科技或其他股东受到损失。

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